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文/創業魔法學院創始人 陸偉
微信號：hibigwill
從估值上億到一夜分傢的明星初創公司“泡面吧”，到因為股權糾紛散夥的“西少爺”，無數初創公司死在股權分配問題上，狂熱的互聯網創業潮催生瞭眾多年輕且優秀的創業者，明星光環的背後也掩蓋瞭創始團隊在類似股權這樣關鍵問題上的觀念、意識 嚴重缺失。類似“泡面吧”和“西少爺”這樣因為股權紛爭而散夥的創業團隊，不是第一個，也不會是最後一個。
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談股權分配之前，有必要說一下對於合夥人的選擇問題。我認為創業選擇合夥人必須看兩點：一是價值觀一致和事業方向認同；二是能力資源互補。大部分創業團隊散夥分傢要麼是由於創始人價值觀不一致或不認同而產生嚴重分歧，要麼是某人能力或資源對公司發展未帶來核心價值被迫出局。股東之間的理念、性格及信任程度，決定瞭公司生死。
在找合夥人之前，應該問問自己為什麼要找合夥人。參與創業的每一個合夥人應該是優勢互補且在創業過程中不可替代的。比如我的創業項目需要一個研發，我可以找一個研發合夥人，但是，我的項目並不是技術主導的，那也許我5萬塊把這個技術外包出去更劃算。這種情況下，技術合夥人不是必須的。如果我的創業是技術方向，某人正好是技術大牛或者能夠管理技術人才，那麼請他來一起合夥可能是很有必要的。可以替代的合夥人都不要，盡管你們私交可能很好。
另外在選擇合夥人時，盡量選擇自己熟悉和瞭解的人，例如你的同學、同事或你信任的人推薦的朋友，你們對彼此的價值觀和性格、能力、資源等方面有較深的瞭解，創業初期的強執行力往往來自於創始團隊的相互熟悉與信任。
股權分配的原則和方法：
1、最大責任者一股獨大
在美國，幾個創始人平分股權，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大傢都信服的大股東作為牽頭人，他是公司決策的中心，對公司承擔最大的責任；另外搭配1-2個占股權10-20%、與大股東互補的能力和資源的合夥股東，能發出跟大股東不同的聲音，對公司有一定的影響力。基於這樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板和承擔責任。
股權分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中，心裡感覺到合理、公平，從而事後忘掉這個分配而集中精力做事，這是最核心的，也是容易被忽略的。再復雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助於各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。創始人最好開誠佈公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，隻要贏得你創業弟兄們的由衷認可。
投資人在投資早期項目的時候，通常會認為比較好的股權結構是：創始人50-60% + 聯合創始人20-30% + 期權池10-20%。
這裡常見的一個問題是，很多創業者認為點子是自己提出來的，所以自己理所應當占據最大的股份，這是一個非常典型的誤區：創業是一個艱苦的多年過程，而不是一個點子。點子本身都是靠做出來的，過程中充滿瞭各種的試錯和調整，創業項目能夠成功，所有的產品和業務與當初最早的點子相比，早已面目全非。如果點子提出者在公司成長過程中無法做出真正的貢獻和價值，其他創始人很大可能因為分配不公而拋棄你另立爐灶。
2、杜絕平均和拖延
創業團隊的股權分配絕對不能搞平均主義。很多時候，創始人不願意談論股權分配問題，這個話題不容易啟齒，所以他們要麼完全回避這個問題，要麼隻是說一些模棱兩可的約定，比如“我們是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延這個問題的討論說“我們之間還有什麼不好說的，以後再說吧”。如果有3個或3個以上的創始人，這種討論就變得更加困難瞭。
創始人普遍會犯的錯誤是：沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚，並寫下來。股權的分配等得越久，就越難談。隨著時間的推移，每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣，關於股權分配的討論就會變得越來越難以進行。
我的建議是，盡早進行股權分配的討論並達成共識。談這個問題的理想時間是，幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之後。
3、股份綁定，分期兌現
僅僅達成股份比例的共識還不夠，如果一個創始人拿瞭很多股份，但後來做事不給力怎麼辦？如果有人中途離開公司怎麼辦，股份如何處置？
在美國，初創公司一般對創始股東的股票都有關於股權綁定（Vesting）的機制設置，公司股權按照創始人在公司工作的年數或月數逐步兌現。任何創始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人）。好的股份綁定計劃一般按4-5年期執行，例如4年期股份綁定，第一年給25%，然後接下來每年兌現25%。這個事容易忽略。如果股權已經分配好，忘瞭談這個事情，大傢必須坐到一塊，加上股權兌現的約定。
中國的創業公司沒有執行“股權綁定”是極其普遍的現象，後果可能十分嚴重，甚至直接導致項目失敗或公司倒閉。你看到有些公司的幾個創始人沒日沒夜地工作瞭好幾年，然後你發現有些混蛋加入後2個星期就離開，讓後他還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。沒有“股權綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！
“股權綁定”還有另外一個好處：有效平衡合夥人之間出現股份分配不公平的情況，例如最初訂立的股權分配比例更多是拍腦袋，但項目進行一段時間之後，發現之前股權分配較少的乙對項目的貢獻或重要性，比股權分配較多的甲要多，董事會可與甲乙商量後做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配，甲乙都會比較容易接受。因為已經vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經vest的股份。
Vesting是一個很公平的方法，因為創業公司是做出來的。做瞭：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。避免一些創始人離開公司以後手上一直還有公司股權，不勞而獲。
沒有經歷過股權糾紛的創業者，都不喜歡vesting，因為擔心自己一旦在項目中發揮不出真正的價值而失去股份。而那些經歷過股權糾紛的創業者，會在汽車監控系統項目一開始的時候就和他的合夥人商量好vesting的方式。
4、遵守契約精神
股權分配最核心的原則是“契約精神”。對所有的創始團隊成員而言，股權一旦定下來，也就意味著利益分配機制定好瞭，除去後期的調整機制不說，接下來幹活的時候，每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒啥關系，盡自己的最大努力是最基本的要求。
對於所有的早期創業者來說，一定要明白一個道理：創業成功瞭，即使隻拿1%也很多；創業不成功，就算占有100%也分文不值。
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